Prassi commentata › Imposte dirette: redditi diversi e plusvalenze

Cessione di società estera immobiliare da trust non residente: risposta n. 201/2026

Un trust estero discrezionale e opaco, con beneficiari mai residenti in Italia, detiene l'intera partecipazione in una società estera con sede in un paese a fiscalità privilegiata, il cui unico attivo è un immobile abitativo in Italia posseduto da oltre cinque anni. Il trustee ha chiesto di riconoscere la natura interposta della società, per trattare la futura cessione della partecipazione come cessione diretta dell'immobile. L'Agenzia ha escluso che l'interpello previsto dall'art. 37, quarto comma, del d.P.R. n. 600/1973 possa servire a questo fine: oggetto della cessione è la partecipazione e il trust realizza un reddito diverso di natura finanziaria, imponibile in Italia ai sensi dell'art. 23, comma 1-bis, del TUIR. Nelle pronunce del corpus l'art. 37, terzo comma, è applicato su iniziativa dell'Amministrazione, che deve provare l'effettivo possesso del reddito.

Estremi e norme

DocumentoAgenzia delle entrate · risposta a interpello 5 novembre 2026, n. 201TemaInterposizione di persona e cessione di partecipazioni in società estere immobiliari da parte di non residenti · Imposte sui redditiNormeart. 37, commi terzo e quarto, d.P.R. n. 600/1973 · art. 23, comma 1-bis, TUIR · art. 67, comma 1, lett. b), TUIR · art. 1, comma 96, l. n. 197/2022RiferimentiIl documento interpreta l'art. 37, terzo e quarto comma, del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, quest'ultimo con il rinvio all'art. 11, comma 1, lettera a), della legge 27 luglio 2000, n. 212; richiama l'art. 53 della Costituzione per ricostruire la ratio dell'imputazione per interposta persona; esamina l'art. 23, comma 1-bis, del TUIR, introdotto dall'art. 1, comma 96, della legge 29 dicembre 2022, n. 197, insieme alla relazione illustrativa e all'art. 13, paragrafo 4, del Modello OCSE di Convenzione contro le doppie imposizioni; considera infine l'art. 67, comma 1, lettera b), del TUIR, cui l'istante intendeva ricondurre la plusvalenza.

1.Il quesito e il chiarimento

L'istante è il trustee, con sede nelle Isole Vergini Britanniche, di un trust costituito secondo la legislazione di quello Stato e qualificato come discrezionale e opaco non commerciale, i cui beneficiari sono persone fisiche mai residenti in Italia. Il trust è socio unico di una società costituita nella stessa giurisdizione, a fiscalità privilegiata, il cui unico attivo è un immobile abitativo in Italia detenuto da più di cinque anni. La società è amministrata da un'altra società dello stesso gruppo di servizi fiduciari cui appartiene il trustee. A sostegno dell'interposizione l'istante ha indicato, fra l'altro, la coincidenza delle persone con poteri di rappresentanza, l'acquisto dell'immobile con un prestito infruttifero del trust poco dopo la costituzione della società, l'uso del bene come casa vacanze dei beneficiari senza locazione a terzi, l'assenza di uffici, di dipendenti e di altre attività.

Il trustee ha chiesto conferma della natura interposta della società ai sensi dell'art. 37, terzo comma, del d.P.R. n. 600 del 1973. Secondo l'istante, in caso di conferma, la plusvalenza derivante dalla futura cessione della partecipazione avrebbe dovuto essere trattata come plusvalenza da cessione diretta dell'immobile e, essendo decorsi più di cinque anni dall'acquisto, non avrebbe generato un reddito diverso ai sensi dell'art. 67, comma 1, lettera b), del TUIR; diversamente, avrebbe potuto costituire un reddito di fonte italiana ai sensi dell'art. 23, comma 1-bis.

L'Agenzia ricorda che l'art. 37, terzo comma, imputa al contribuente, in sede di rettifica o di accertamento d'ufficio, i redditi di cui appaiono titolari altri soggetti quando sia dimostrato che egli ne è l'effettivo possessore per interposta persona, con la finalità di imputare il reddito al soggetto che ne ha l'effettiva disponibilità ed esprime la relativa capacità contributiva. Ricostruisce poi l'art. 23, comma 1-bis, che considera prodotti in Italia i redditi diversi realizzati con la cessione di partecipazioni in società ed enti non residenti il cui valore, per più della metà, deriva, in qualsiasi momento nel corso dei trecentosessantacinque giorni che precedono la cessione, direttamente o indirettamente da immobili situati in Italia, escluse le cessioni di titoli negoziati in mercati regolamentati; la disposizione allinea il sistema interno all'art. 13, paragrafo 4, del Modello OCSE. Su queste basi conclude che l'interpello sull'interposizione, destinato solo a far emergere il diverso soggetto cui il reddito è imputabile, non si applica al caso, in cui l'istante mirava invece a mutare la qualificazione dell'operazione; la cessione ha per oggetto la partecipazione e genera un reddito diverso di natura finanziaria imponibile ai sensi dell'art. 23, comma 1-bis. Il parere è reso sulla base degli elementi rappresentati, con salvezza dei poteri di controllo.

2.La prassi in giudizio

Nelle pronunce del corpus l'art. 37, terzo comma, del d.P.R. n. 600 del 1973 ricorre come strumento di accertamento attivato dall'Amministrazione, cui i giudici di merito attribuiscono l'onere di provare, anche per presunzioni gravi, precise e concordanti, che il contribuente sia l'effettivo possessore del reddito formalmente intestato ad altri, in alcune decisioni declinato come gestione uti dominus delle risorse dell'interposto. Le decisioni favorevoli all'Ufficio, alcune delle quali relative a società estere titolari di immobili o di redditi riferibili a una persona fisica, ritengono raggiunta quella prova; quelle favorevoli ai contribuenti in materia di interposizione ne rilevano la mancanza. Più decisioni richiamano, sulla scorta della Corte di cassazione, la ratio di impedire che il contribuente si sottragga al prelievo occultando la propria identità attraverso interposizioni negoziali, e affermano che la norma opera indipendentemente dalla natura fittizia o reale dell'interposizione.

Dal confronto emerge, come lettura della redazione, che questa ricostruzione della norma è coerente con quella della risposta, che ne individua la funzione nell'imputazione del reddito al soggetto che ne ha l'effettiva disponibilità. Nessuna delle pronunce del corpus riguarda però il profilo affrontato dal documento, cioè l'invocazione dell'interposizione da parte del contribuente per riqualificare la cessione di una partecipazione come cessione dell'immobile posseduto dalla società. L'art. 23, comma 1-bis, e l'art. 67, comma 1, del TUIR ricorrono nel corpus soltanto per profili diversi da quello della risposta, sul quale non risultano decisioni; le pronunce sulle plusvalenze da partecipazioni in società che possiedono immobili in Italia riguardano il riparto della potestà impositiva secondo le convenzioni e non l'interposizione.