Prassi commentata › Imposte dirette: redditi diversi e plusvalenze
Una società iscritta nell'elenco dei Responsabili dei registri per la circolazione digitale ai sensi del decreto Fintech chiede se possa essere equiparata alla banca di primo livello ai fini dell'applicazione dell'imposta sostitutiva sugli interessi di obbligazioni tokenizzate. L'Agenzia nega l'equiparazione, in assenza di un'espressa previsione normativa, e conferma che la modalità di applicazione dell'imposta è quella prevista dall'articolo 5, comma 2, del d.lgs. n. 239/1996, ossia a cura del soggetto emittente. La risposta si colloca nel solco della circolare n. 30/E del 2023 e della risposta all'interrogazione parlamentare n. 5-04222 del 2025: sulla circolare n. 30/E del 2023 il corpus offre pronunce su profili diversi da quello qui affrontato, mentre sullo specifico profilo dell'imposta sostitutiva su interessi di obbligazioni tokenizzate non risultano decisioni.
Il Responsabile del registro per la circolazione digitale, iscritto nell'elenco di cui all'articolo 19 del decreto-legge 17 marzo 2023, n. 25 (decreto Fintech), non rientra, in assenza di un'espressa previsione normativa, tra gli intermediari individuati ai fini dell'applicazione della disciplina prevista dal decreto legislativo 1° aprile 1996, n. 239 e dal decreto ministeriale 4 dicembre 1996, n. 632, e non può pertanto operare come banca di primo livello.
La modalità di applicazione dell'imposta sostitutiva sugli interessi e sugli altri proventi delle obbligazioni e titoli similari emessi e circolanti in forma digitale è, sulla base della normativa vigente, quella prevista dall'articolo 5, comma 2, del d.lgs. n. 239/1996, ossia a cura del soggetto emittente.
Le norme interpretate dal parere dell'Agenzia sono l'articolo 2, comma 2, del d.lgs. n. 239/1996, che individua gli intermediari abilitati ad applicare l'imposta sostitutiva; l'articolo 5, comma 2, del medesimo decreto, che disciplina l'applicazione dell'imposta nel caso in cui i titoli non siano depositati presso tali intermediari; l'articolo 6, comma 1, relativo alla non imposizione per determinati soggetti non residenti; l'articolo 7, comma 1, sulla procedura di deposito dei titoli ai fini dell'esenzione. Il parere richiama inoltre l'articolo 1, comma 1, del d.m. n. 632/1996, che definisce le categorie di banca di primo livello e di banca di secondo livello, e l'articolo 19 del decreto-legge n. 25/2023, ai sensi del quale è tenuto l'elenco dei Responsabili dei registri per la circolazione digitale. Il d.m. 12 dicembre 2001, che approva lo schema di autocertificazione utilizzabile ai sensi dell'articolo 7, comma 2, del d.lgs. n. 239/1996, è menzionato nel quesito dell'istante. Sono altresì richiamati l'articolo 44 e l'articolo 67, comma 1, lettere da c) a c-quinquies), del TUIR, nonché il Regolamento (UE) 2022/858 relativo al regime pilota per le infrastrutture di mercato basate sulla tecnologia a registro distribuito.
L'istante è una società iscritta nell'elenco dei Responsabili dei registri per la circolazione digitale, che gestisce un registro distribuito basato su tecnologia DLT per l'emissione e la circolazione tokenizzata di obbligazioni e titoli di debito soggetti al d.lgs. n. 239/1996. Nel modello operativo descritto, le funzioni che nel sistema tradizionale sono concentrate in capo alla banca di primo livello risultano distribuite tra l'istante, che cura la scritturazione nel registro, l'identificazione dei titolari e la registrazione dei trasferimenti, e una società fiduciaria controllata, che riceve dall'emittente gli interessi periodici e provvede all'applicazione o alla non applicazione dell'imposta sostitutiva e all'accredito degli interessi netti ai titolari. L'istante chiede se possa essere equiparata alla banca di primo livello ai fini del d.lgs. n. 239/1996 e del d.m. 12 dicembre 2001, se possa presentare il Modello 118/IMP e se il modello operativo che sdoppia le funzioni fra essa e la fiduciaria sia conforme alla disciplina del d.lgs. n. 239/1996.
L'istante fonda la propria tesi su tre argomenti: l'identità di funzioni rispetto alla banca di primo livello, il principio di neutralità tecnologica e un'interpretazione teleologica che consentirebbe ai titolari non residenti di beneficiare del regime di esenzione tramite autocertificazione. L'istante osserva che nel modello tokenizzato non esistono le figure della banca depositaria e della banca di primo e secondo livello, e che il registro distribuito sostituisce integralmente il sistema di custodia accentrata.
L'Agenzia non accoglie la soluzione prospettata. Muovendo dalla relazione illustrativa dell'articolo 8 del decreto Fintech, che conferma l'applicazione agli strumenti finanziari digitali della medesima disciplina impositiva prevista per quelli non digitali, la risposta riproduce il testo dell'articolo 2, comma 2, del d.lgs. n. 239/1996, che elenca gli intermediari abilitati ad applicare l'imposta sostitutiva: banche, società di intermediazione mobiliare, società fiduciarie, agenti di cambio e altri soggetti espressamente indicati in appositi decreti ministeriali. Parimenti, il d.m. n. 632/1996 definisce la banca di primo livello come un ente creditizio o finanziario che agisce come intermediario nel deposito dei titoli presso la banca di secondo livello. Il Responsabile del registro per la circolazione digitale non è riconducibile ad alcuna di tali categorie e, in assenza di un'espressa previsione normativa, non può essere equiparato alla banca di primo livello. La modalità di applicazione dell'imposta sostitutiva è dunque quella dell'articolo 5, comma 2, del d.lgs. n. 239/1996: poiché i titoli non sono depositati presso intermediari abilitati, l'imposta è applicata dal soggetto emittente. La risposta all'interrogazione parlamentare n. 5-04222 del 9 luglio 2025, richiamata nel documento, aveva già chiarito che in tale ipotesi l'imposta grava sui proventi da chiunque percepiti, inclusi i soggetti non residenti che avrebbero diritto alla non imposizione ai sensi dell'articolo 6, comma 1, del d.lgs. n. 239/1996, ai quali residua la possibilità di chiedere il rimborso dell'imposta sostitutiva versata.
La risposta richiama due documenti di prassi, con funzione di continuità argomentativa. La circolare n. 30/E del 27 ottobre 2023 (paragrafo 1.3) è citata per il principio secondo cui ai redditi derivanti dagli strumenti finanziari digitali si applicano le disposizioni sui redditi di capitale di cui all'articolo 44 del TUIR e sui redditi diversi di natura finanziaria di cui all'articolo 67, comma 1, lettere da c) a c-quinquies), del medesimo testo unico: la risposta in commento muove da tale inquadramento senza modificarlo né integrarlo.
La risposta all'interrogazione parlamentare n. 5-04222 del 9 luglio 2025 è richiamata come precedente puntuale sul profilo specifico dell'applicazione dell'imposta sostitutiva in ipotesi di emissione e circolazione totalmente disintermediate. In quell'occasione era stato chiarito che l'imposta è applicata dal soggetto emittente ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del d.lgs. n. 239/1996, con conseguente assoggettamento dei proventi da chiunque percepiti e diritto al rimborso per i soggetti non residenti esenti. La risposta n. 170/2026 conferma tale impostazione applicandola al caso in esame.
Nelle pronunce del corpus le norme interpretate dalla risposta — articoli 2, 5, 6 e 7 del d.lgs. n. 239/1996 e articolo 1 del d.m. n. 632/1996 — non risultano oggetto di decisioni. Quanto alla circolare n. 30/E del 2023, le pronunce rinvenute nel corpus la citano esclusivamente per profili diversi da quello affrontato dalla risposta in commento, relativi alla tassazione delle plusvalenze da criptovalute e all'obbligo di monitoraggio fiscale per periodi d'imposta anteriori alla legge di bilancio 2023, e non al regime dell'imposta sostitutiva su interessi di obbligazioni tokenizzate né all'individuazione degli intermediari abilitati ai sensi del d.lgs. n. 239/1996. Sul profilo specifico della risposta non risultano pertanto decisioni.
Il commento espone la decisione e il relativo contesto giurisprudenziale a fini informativi; non costituisce parere professionale né sostituisce la valutazione della fattispecie concreta.
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