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Transazione fiscale: eseguito integralmente il concordato preventivo omologato con transazione fiscale approvata dall'Agenzia delle entrate, l'Ufficio non può intimare il pagamento dell'importo originario degli avvisi di accertamento sostenendo che la sentenza di cessazione della materia del contendere li abbia resi definitivi; quella sentenza è l'effetto dell'estinzione del credito per effetto della transazione, non la fonte di un nuovo titolo, e il concordato omologato vincola anche l'Erario ai sensi dell'art. 117 del Codice della crisi

La Corte esclude che la sentenza di cessazione della materia del contendere, resa nel giudizio sugli avvisi dopo l'omologazione del concordato, abbia reso definitivi gli atti impositivi: non contiene alcuna statuizione sulla loro legittimità ed è la conseguenza della sostituzione del credito originario con il credito concordatario, già pagato per intero. L'earn out ancora pendente è una prestazione aggiuntiva ed eventuale, che non fa rivivere il debito originario.

1.Massima

Il concordato preventivo omologato è obbligatorio per tutti i creditori anteriori, comprese le Agenzie fiscali, ai sensi dell'art. 117 del d.lgs. n. 14 del 2019; quando l'Agenzia delle entrate ha approvato la transazione fiscale ai sensi dell'art. 88 del medesimo decreto e il debitore ha eseguito per intero il pagamento previsto, il credito erariale originario è sostituito dal credito concordatario e si estingue con il suo adempimento, e l'Ufficio non può intimare il pagamento dell'importo originario degli avvisi di accertamento.

La sentenza che, preso atto dell'omologazione, dichiara la cessazione della materia del contendere nel giudizio sugli avvisi non statuisce sulla loro legittimità né rende definitive le somme in essi indicate: è l'effetto dell'estinzione del credito per l'esecuzione della transazione, non la fonte di un nuovo titolo per l'importo originario. Non rileva la pendenza di un adempimento concordatario residuo configurato come prestazione aggiuntiva ed eventuale, che non reintegra il debito originario.

2.Riferimenti normativi

Articoli 88 e 117 del d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza); articoli 46 e 47 del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546; articolo 50 del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 602; articolo 7 della legge 27 luglio 2000, n. 212; articolo 295 del codice di procedura civile.

3.Fatto e decisione

Dopo una verifica della Guardia di finanza conclusa con un processo verbale dell'aprile 2023, una società aveva ricevuto avvisi di accertamento per gli anni 2019, 2021 e 2022 che recuperavano l'IVA detratta su fatture ritenute relative a operazioni soggettivamente inesistenti; gli avvisi erano stati impugnati. Nel novembre 2023 la società aveva presentato una proposta di concordato preventivo in continuità con transazione fiscale, approvata dalla Direzione provinciale, che prevedeva il pagamento di 24.035.698,00 euro a estinzione di ogni pretesa erariale, certa o potenziale, per quegli anni; il Tribunale di Milano aveva omologato il concordato nel settembre 2024 e la società aveva pagato l'intero importo entro dicembre. Nel febbraio 2025 la Corte di giustizia tributaria aveva dichiarato, su istanza della società, la cessazione della materia del contendere nel giudizio sugli avvisi. Nel novembre 2025 l'Ufficio notificava tre intimazioni per 74.108.729,70 euro, ritenendo che quella sentenza avesse reso definitivi gli avvisi; la società eccepiva l'avvenuto pagamento di quanto dovuto in base alla transazione, il difetto di motivazione, la violazione dell'art. 117 del Codice della crisi e dei principi di leale collaborazione e buona fede. L'Ufficio, che aveva nel frattempo sospeso in via amministrativa l'esecutività dei ruoli, chiedeva la sospensione del giudizio ai sensi dell'art. 295 c.p.c. in attesa dei residui adempimenti concordatari.

La Corte, pur rilevando in apertura i presupposti per una sospensione, decide nel merito e accoglie i ricorsi riuniti. La sentenza di cessazione della materia del contendere non si è pronunciata sulla controversia e il suo dispositivo non contiene statuizioni sulla legittimità degli atti né sulla debenza delle somme; non equivale a un rigetto del ricorso. Il rapporto fra i due atti è inverso a quello prospettato dall'Ufficio: è l'omologazione della transazione ad aver sostituito il credito originario con quello concordatario, interamente soddisfatto, e la cessazione della materia del contendere ne è la conseguenza. Fondato anche il motivo sull'art. 117 del Codice della crisi: l'Agenzia ha votato la transazione che falcidiava il credito, ha incassato l'intero importo concordatario e non può pretendere quello originario. L'earn out legato alla vendita di un immobile, ancora pendente, è una prestazione aggiuntiva ed eventuale, esclusa dalla base di calcolo principale, che non fa rivivere il debito. Nessuna somma era dovuta alla data delle intimazioni, che sono annullate; l'istanza cautelare è assorbita e le spese seguono la soccombenza.

4.Collocazione nell'orientamento

La decisione si inserisce in un orientamento di merito ormai consistente, secondo cui l'omologazione dell'accordo o del concordato con transazione fiscale preclude all'Amministrazione la riscossione autonoma dei crediti che vi sono compresi finché il debitore adempie. La Corte di secondo grado della Sicilia ha ritenuto inammissibile l'intimazione notificata in assenza di inadempimento o di risoluzione dell'accordo (CGT II Sicilia n. 4091/2026) e ha escluso la reviviscenza della pretesa originaria nei confronti del debitore che esegue regolarmente le obbligazioni (CGT II Sicilia n. 4118/2026); la Corte di Roma ha annullato la cartella meramente riproduttiva di debiti interamente inseriti nella transazione omologata, pur negando a questa un effetto novativo (CGT I Roma n. 979/2026); quella di Napoli ha affermato che il credito tributario anteriore non può essere fatto valere fuori dalla procedura in misura diversa da quella del piano (CGT I Napoli n. 7179/2026). Sul versante opposto, la stessa Corte milanese ha ritenuto che, in caso di inadempimento del piano e di archiviazione della procedura, l'Amministrazione possa pretendere il credito originario detratto quanto già corrisposto (CGT I Milano n. 806/2026), e la Corte di cassazione ha escluso che il concordato senza transazione fiscale e senza voto favorevole dell'Ufficio impedisca l'accertamento e la riscossione dei crediti anteriori (Cass. n. 16393 del 2026).

Il caso milanese è il più netto della serie, perché il debitore ha adempiuto per intero e prima dell'intimazione, e la pretesa dell'Ufficio si reggeva soltanto sulla lettura della sentenza di cessata materia come titolo di definitività degli avvisi. La Corte sposta l'attenzione dal processo alla causa dell'estinzione: ciò che conta è l'effetto esdebitatorio della transazione eseguita, che la pronuncia processuale si limita a registrare. Restano due profili che un eventuale appello potrebbe riproporre: la natura non novativa della transazione, che parte della giurisprudenza ricorda per giustificare la reviviscenza del credito nei casi di inadempimento, e il peso degli adempimenti residui, qui risolto qualificando l'earn out come prestazione eventuale ed estranea al credito concordatario. Per le imprese che escono da un concordato con transazione fiscale l'indicazione è di conservare la prova dei pagamenti e del contenuto della proposta approvata, in particolare della clausola che estende l'effetto estintivo alle pretese potenziali, e di chiedere, nel giudizio sugli avvisi, una pronuncia di cessazione della materia che dia atto della causa concordataria.